公司治理模式：比较与借鉴

随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。

一、公司治理的涵义和提出问题的背景关于公司治理的内涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其它利益相关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种解释来看，人们对公司治理的理解存在较大的差异。这也不奇怪，毕竟公司治理是个很复杂的问题，基于不同的角度自然会作出不同的解释。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。

将公司治理视为对经理行为进行监督和控制的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理问题并不是从来就有的，当公司所有权与控制权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，可以对公司经理人员进行有效的监控，经理人员不会牺牲股东利益以实现自身的利益。因而可以说，这时不存在公司治理问题。公司治理问题的出现主要与公司所有权与控制权相分离有关。从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制权相分离情况下，公司运营可能出现的代理问题。按照委托—代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中股东与经理之间的关系就是一种委托—代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分散化，单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效控制，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬和奖金；实行没有效益但可以增强自身权力的投资；寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。这样，为了维护股东的利益不受损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得十分必要。而对经理人员进行监控，就是公司治理。

从公司治理问题提出的背景也可以说明这一点。从国际角度看，关于公司治理问题的争论主要是在80年代中期兴起的，其原因主要有以下几点：第一，美国经济竞争力下降和经理阶层收入过高。早在19世纪向20世纪转折的时候，现代公司制度就已在美国占据主导地位。那时，大公司大都是由私人家族所控制，卡内基家族、福特家族、杜邦家族、梅隆家族、摩根家族、洛克菲勒家族等凭借控股地位而对所属财团行使有力的控制，财团的整个运营完全体现了大家族股东的意志，根本不存在所谓的“代理成本”问题。然而，随着大公司经营规模的进一步扩大和股票发行数额的不断增大，股票持有呈现出高度分散化趋势，以至于许多大私人家族在垄断财团中的持股比例也大大下降，直到最终丧失对财团的控制权。美国学者伯利和米恩斯在于1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，基于对美国大公司权力结构变化的分析，提出了“所有权与控制权相分离”的命题，这一命题由卡内基家族、洛克菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了证明。

在“两权分离”的情况下，如何保持公司运营的高效率和如何处理股东与经理之间的利益分配关系是最为关键的问题，而关于公司治理的争论恰恰是围绕这两个问题展开的。80年代中后期，巨额的联邦财政赤字和贸易赤字、低下的投资率和劳动生产率、与日本和德国日益加剧的贸易摩擦等，严重困扰着美国经济，美国经济在世界经济中的相对地位显着下降，经济竞争力今不如昔。这种状况引起了人们对美国公司所有制结构和公司治理方式的反思。再者，与美国经济不景气、大量公司亏损甚至倒闭形成鲜明对照的是，美国大公司经理阶层的收入却不断攀升，日益膨胀，并没有因经济增长乏力而有所下降。据统计，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。美国学者克里斯蒂尔对美国150家大公司经理报酬的研究发现，当每股的收益上升10%，经理人员基础薪水和年度奖金就上升13.4%，而当每股收益下降10%，经理人员的基础薪水和年度奖金却上升4.1%，甚至每股收益下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。此外，美国公司经理报酬的水平也相当高。1983～1993年美国经理的报酬增长了70%，而同期大多数公司职工的收入却在下降。大公司总经理的收入超过1000万美元的已不罕见。对于经理人员收入水平脱离公司实际经营状况而不断膨胀的现象，许多学者认为与公司治理失效以及对经理权力失控有直接关系。

第二，日本泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。日本经济自50年代中期至70年代初，维持了近二十年的高速增长，到80年代末，日本的人均GNP超过了美国，位居发达资本主义世界之首。长期以来，人们一直把以主银行—相互持股—终身雇佣制和年功序列制为主要内容的公司治理结构和经营模式看作日本“经济奇迹”的主要原因。然而，90年代初日本泡沫经济破灭，大量企业倒闭，许多金融机构破产，失业人数激增，经济陷入长期持续衰退之中。面对严重的经济衰退，人们开始反思日本的经济体制，特别是重新评价日本公司的治理结构，公司治理结构改革成为人们关心的焦点。

第三，前苏联和东欧向市场经济过渡过程中出现严重的“内部人”控制问题。80年代末，前苏联和东欧国家纷纷实行“休克疗法”，以便实现由计划经济向市场经济的迅速过渡。作为改革的一个重要组成部分，他们大力推行国有企业私有化，企图将西方发达国家的企业制度和治理模式移植过来。但是，事与愿违，私有化后的企业完全被企业原有管理人员所控制，股东根本无法对企业的经营施加任何影响，企业自身也难以按照现代企业的运营规则运行，经济效率低下。公司治理机制不健全、不成熟，是过渡经济存在的普遍问题，因而也就成为人们极为关注的问题。